Wenn du ein Unternehmen gründen willst, kommen einige Fragen und Pflichten auf dich zu, die du zunächst klären solltest. Neben allgemeinen Fragen wie dem möglichen Namen für dein Unternehmen, einem Logo und dem Konzept ist die Wahl der passenden Rechtsform besonders wichtig und oftmals überfordernd.
In diesem Beitrag stellen wir dir die AG, eine der gängigsten Rechtsformen, vor und erklären dir, aus welchen Bestandteilen sie besteht, wie sie gegründet wird und was du sonst noch wissen solltest.
Was ist eine AG – kurz erklärt
AG steht für Aktiengesellschaft und bezeichnet eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital durch Aktienanteile aufgeteilt ist. Eigentümer der AG sind die Aktionär:innen – sie haften nicht mit ihrem persönlichen Vermögen, sondern nur mit ihren Einlagen. Eine Aktiengesellschaft gilt als eine juristische Person und kann demnach selbstständig am Rechtsverkehr teilnehmen.
Was zeichnet eine AG aus?
Per Definition gilt die Aktiengesellschaft (AG) wie die GmbH als sogenannte Kapitalgesellschaft. Das heißt, die Haftung der Gesellschafter:innen beschränkt sich auf das eingebrachte Gesellschaftsvermögen – Aktionär:innen haften also nicht mit ihrem persönlichen Vermögen, sondern ausschließlich in Höhe ihrer Einlagen. Als juristische Person ist die AG rechts- und parteifähig und unterliegt somit einigen Regelungen und Pflichten. Das Hauptziel einer AG besteht darin, das Vermögen der Gesellschaft zu mehren und die Kapitalbasis durch eine Beteiligung möglichst vieler Aktionäre zu stärken.
Zur Gründung einer Aktiengesellschaft ist ein Mindestkapital von 50.000 € notwendig, welches in Aktien zerlegt ist und von Aktieninhaber:innen als Anteile gehalten wird. Aktionär:innen werden durch eine Dividende am Gewinn des Unternehmens beteiligt und erhalten Mitbestimmungsrecht, welches während der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung zum Tragen kommt.
Die kleine Aktiengesellschaft bzw. Ein-Personen-AG
Für AGs gibt es in Deutschland eine Sonderregel zur sogenannten "kleinen AG", welche die Aktiengesellschaft auch für mittelständische und kleine Unternehmen als Gesellschaftsform attraktiv machen soll. Dafür wurden einige Vorschriften vereinfacht und somit eine Ein-Personen-Gründung gestattet.
Die kleine AG hat den Vorteil, dass es möglich ist, schnell und einfach Gesellschaftsanteile zu übertragen und Eigenkapital zu beschaffen. Wie bei einer "normalen" AG hält sie die Option offen, später an die Börse gehen zu können und damit die Beschaffung von Eigenkapital zu erleichtern.
Nachteil ist jedoch, dass die kleine AG einen hohen Organisationsaufwand mit vielen Formalitäten mit sich bringt. Im Vergleich zur Ein-Personen-GmbH und zur Unternehmergesellschaft (UG) müssen Gründer:innen hier außerdem ein deutlich größeres Startkapital in Höhe von 50.000 € aufbringen. Darüber hinaus ist für die Ein-Personen-AG einen Aufsichtsrat mit mindestens drei Personen notwendig.
Lesetipp: In diesem Beitrag verschaffen wir dir einen genauen Überblick über die verschiedenen Rechtsformen und was sie unterscheidet.
Allgemeiner Aufbau einer Aktiengesellschaft
Eine AG ist immer in drei voneinander unabhängige Organe unterteilt:
- Die Hauptversammlung der Aktionär:innen
- Der Vorstand
- Der Aufsichtsrat
Die Hauptversammlung der Aktionär:innen
Als oberstes Organ einer Aktiengesellschaft steht die Hauptversammlung der Aktionär:innen. Diese üben innerhalb der Hauptversammlung ihr Mitbestimmungsrecht aktiv aus, indem sie wichtige Entscheidungen treffen. Dazu gehören unter anderem Entscheidungen, wie beispielsweise, wer in den Vorstand bestellt wird und wie die Gewinne der AG genutzt werden. Aktionär:innen haben grundsätzlich die Möglichkeit, den Beschlussvorlagen der Hauptversammlung zuzustimmen oder diese abzulehnen. Allerdings hat die Hauptversammlung an sich keine Weisungsbefugnis gegenüber dem Vorstand und auch keine direkte Einflussnahme auf konkrete operative Unternehmensabläufe. Das Stimmrecht der jeweiligen Aktionär:innen richtet sich nach den jeweiligen Aktienanteilen der einzelnen Personen.
In der Regel findet diese Versammlung einmal im Jahr statt und wird als ordentliche Hauptversammlung bezeichnet. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann jedoch bei Bedarf stattfinden. Sollte dies der Fall sein, muss die Versammlung jedoch mindestens einen Monat vorher einberufen und mit der Tagesordnung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.
Der Vorstand
Der Vorstand ist im Wesentlichen für die Geschäftsleitung, das operative Tagesgeschäft sowie die Vertretung der AG nach außen verantwortlich. Dabei werden Vorstandsmitglieder zwar vom Aufsichtsrat bestimmt, sie agieren jedoch unabhängig von ihm und auch von der Hauptversammlung. Die Zusammensetzung des Vorstands wird durch die Satzung der Aktiengesellschaft bestimmt.
Grundsätzlich muss es in einer Aktiengesellschaft mindestens eine Person im Vorstand geben. Ab einem Gründungskapital von mehr als 3 Millionen Euro sind allerdings mindestens zwei Vorstände erforderlich und sogar gesetzlich vorgeschrieben. Jedes Vorstandsmitglied ist gleichberechtigt.
Der Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat gilt als Kontrollorgan der Aktiengesellschaft und überwacht somit den Vorstand. Er wird von der Hauptversammlung bestimmt und muss aus mindestens 3 Mitgliedern bestehen.
Zu den Aufgaben des Aufsichtsrats zählen vor allem:
- Einberufung der Hauptversammlung
- Bestellung und Abberufung des Vorstandes
- Prüfung des Jahresabschlusses, Lageberichts und Gewinnverteilungsvorschlags
- Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern
- Bestimmung des Katalogs zustimmungsbedürftiger Geschäfte für den Vorstand
Gründung einer AG: Das gilt es zu beachten
Grundsätzlich kann sich eine AG auf vier verschiedene Arten gründen:
-
Neugründung einer AG – durch ein Unternehmen oder durch mehrere als Kooperation
- Verschmelzung – zwei oder mehr bestehende Gesellschaften verschmelzen zu einer
- Gründung durch Abspaltung – ein Unternehmensteil trennt sich ab und wird als neu gegründete AG weiter betrieben
- Formwechsel – eine bereits bestehende Gesellschaft ändert ihre bisherige Rechtsform hin zur AG
Die Gründung einer Aktiengesellschaft kann durch natürliche Personen, juristische Personen wie eine GmbH oder rechtsfähige Personengesellschaften wie die OHG erfolgen. Dazu ist ein notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag vonnöten, in welchem die Unternehmensleitung sowie die Gewinnverteilung festgelegt werden. Außerdem erfordert die Gründung folgende Schritte:
- Erstellung einer notariell beurkundeten Satzung
- Übernahme der Aktien durch Aktionär:innen
- Bestellung eines Vorstands und Aufsichtsrats
- Erstellung und Prüfung des Gründungsberichts
- Eintrag ins Handelsregister
- Gewerbeanmeldung
- Anmeldung beim Finanzamt
- Anmeldung bei der IHK
- Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft
Falls du eine AG gründen möchtest, solltest du also unbedingt Beratung von Rechts- und Unternehmensexpert:innen in Anspruch nehmen.
Lesetipp: Wie du ein Geschäftskonto eröffnest, zeigen wir dir in diesem Guide.
Pflichten einer Aktiengesellschaft
Aufgrund des großen Einflusspotenzials einer AG bringt diese Rechtsform auch einige Pflichten mit, deren du dir im Falle einer AG-Gründung immer bewusst sein solltest:
- Buchführungspflicht: Jede AG ist zu einer ordnungsgemäßen Buchhaltung verpflichtet.
- Berichtspflicht: Für jedes Geschäftsjahr müssen Dokumente wie ein Bericht des Aufsichtsrats und ein Jahresabschlussbericht erstellt werden. Je nach Größe des Unternehmens kann der Umfang des Jahresabschlusses variieren, jedoch sollten in jedem Fall die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Anhang und Lagebericht vorhanden sein.
- Veröffentlichungspflicht: Der Jahresabschluss wird von einem oder einer Abschlussprüfer:in geprüft und der Hauptversammlung der AG vorgelegt. Am wichtigsten ist jedoch, dass er zusammen mit der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird.
- Prüfungspflicht: Der Jahresabschluss und der Lagebericht müssen außerdem durch einen unabhängigen Wirtschafts- oder Buchprüfer geprüft werden.
- Corporate Governance Erklärung: Jährlich ist eine Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG (deutsches Aktiengesetz) erforderlich.
- Dividenden- & Gewinnverwendungsvorschlag: Der Vorstand einer AG muss einen Vorschlag zur Gewinnverwendung aufstellen, über den die Hauptversammlung später abstimmt.
- Einberufung & Durchführung der Hauptversammlung: Die Aktionäre haben ein grundlegendes Recht auf Teilnahme, Stimmabgabe und Auskunft – die Hauptversammlung muss dafür ordnungsgemäß einberufen werden.
- Aktienregisterführung & Börsengesetze: Aktien einer Aktiengesellschaft sind frei handelbar bzw. übertragbar und können an der Börse oder auf dem freien Markt ge- und verkauft werden. Bei Namensaktien ist ein Aktienregister zu führen. Für den Handel an internationalen Börsen müssen zudem unterschiedliche Bedingungen aus dem Börsengesetz sowie der Börsenzulassungsverordnung erfüllt werden.
- Sorgfalts- & Überwachungspflichten: Vorstand und Aufsichtsrat tragen die Verantwortung für sorgfältiges Handeln, Risikomanagement und eine frühzeitige Krisenerkennung.
- Insolvenzantragspflicht: Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung besteht die Pflicht, unverzüglich einen Insolvenzantrag zu stellen.
- Publizitätspflichten: Neben der Finanzberichterstattung müssen auch satzungsändernde Beschlüsse und andere wesentliche Informationen öffentlich gemacht werden.
- Steuerliche Pflichten: Natürlich muss auch die AG alle gesetzlichen Steuererklärungen fristgerecht abgeben.
Steuerliche Angelegenheiten
Im Hinblick auf Steuern wird bei der AG in der Regel zwischen zwei Ebenen unterschieden: der Gesellschaftsebene und der Aktionärsebene. Zur Besteuerung der Aktiengesellschaft mitsamt ihren Anteilseignern fallen folgende Steuern an:
- Körperschaftssteuer: Gewinne der AG unterliegen hierbei grundsätzlich der Körperschaftssteuer von 15 % zuzüglich des Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % der Körperschaftssteuer.
- Einkommensteuer: Gewinne, die in Form von Dividenden ausgezahlt werden, unterliegen zu 60 % der Einkommensteuer – die übrigen 40 % sind hingegen steuerfrei. Zudem wird bei Ausschüttung der Dividenden die Kapitalertragssteuer fällig.
- Gewerbesteuer: Eine Aktiengesellschaft ist immer gewerbesteuerpflichtig. Die Höhe dieser Steuer hängt unter anderem vom Standort und vom Gewerbeertrag ab.
- Umsatzsteuer: Eine AG gilt umsatzsteuerlich als Unternehmer. Das heißt, bei Lieferungen und Dienstleistungen wird die Umsatzsteuer in Höhe von 19 % bzw. der ermäßigte Steuersatz von 7 % auf Bücher, Kunstgegenstände, Lebensmittel usw. fällig.
Lesetipp: Du möchtest ein Unternehmen gründen? Wir zeigen dir, welche Gründungskosten auf dich zukommen.
Vor- und Nachteile der Aktiengesellschaft
Vorteile:
- Einfache Kapitalbeschaffung durch Aktien
- Übertragbarkeit von Anteilen
- Eigene Rechtsfähigkeit
- Beschränkte Haftung für Aktionär:innen
- Mögliche Börsennotierung
- Unbegrenzte Lebensdauer
Nachteile:
- Hohes Grundkapital (50.000 €)
- Hohe Gründungs- und Verwaltungskosten
- Publizitätspflicht
- Gesellschaftsvertrag mit notarieller Beurkundung notwendig
- Komplexe Anforderungen
- Bilanzierungspflicht
Auflösung einer AG
Ein eröffnetes Insolvenzverfahren kann zur Auflösung der AG führen. Außerdem kann sie aufgelöst werden, wenn die Hauptversammlung diese Maßnahme mit der nötigen Mehrheit beschließt. Laut Gesetz müssen dafür mindestens drei Viertel der Aktionäre zustimmen – es sei denn, die Satzung sieht eine höhere Hürde vor.
Nach der Auflösung folgt die Abwicklung der Gesellschaft, Rechtsgrundlage dafür sind §§ 264 ff. AktG. Sowohl die Auflösung als auch die Abwicklung müssen notariell beglaubigt und beim Handelsregister angemeldet werden. Zusätzlich ist ein Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger sowie gegebenenfalls in weiteren, satzungsgemäß vorgesehenen Publikationsorganen nötig.
Das Vermögen der Aktiengesellschaft darf erst ein Jahr nach dem Gläubigeraufruf an die Aktionär:innen verteilt werden. Voraussetzung dafür ist allerdings, dass alle offenen Forderungen erfüllt wurden.
AG vs. GmbH: Wo liegt der Unterschied?
Es gibt einige Rechtsformen, die man bei der Gründung eines Unternehmens in Betracht ziehen kann. Die gängigsten sind hierbei die Aktiengesellschaft (AG) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).
Je nach Eigenschaften eines Unternehmens und Wünschen bei der Gestaltung bietet sich entweder die AG oder die GmbH als Rechtsform an. Die AG ist oftmals besser geeignet für größere Unternehmen mit umfangreichem Kapitalbedarf. Die GmbH bietet hingegen eine gute Alternative für kleinere Unternehmen.
Hier sind einige Unterschiede, aber auch Gemeinsamkeiten der beiden Rechtsformen, die dir bei der Wahl behilflich sein können:
Gründung
- Bei der Gründung einer AG wird ein Mindestkapital von 50.000 € benötigt und wird durch Aktien aufgebracht. In der Regel gestaltet sich die Gründung als eher komplex, und es müssen zahlreiche Regelungen beachtet werden.
- Bei einer GmbH beträgt das Mindestkapital hingegen 25.000 €. Der Gründungsprozess gestaltet sich jedoch im Vergleich zur AG etwas einfacher und ist zudem günstiger.
Haftung
Bei beiden Rechtsformen profitierst du von der Haftungsbeschränkung. Das heißt, die Haftung von Aktionär:innen oder Gesellschafter:innen beschränkt sich auf das Kapital, das eingebracht wurde.
Flexibilität und Publizität
- Eine AG bedeutet meist automatisch eine höhere Publizitätspflicht sowie strengere Regelungen, die beachtet werden müssen.
- Eine GmbH bietet im Vergleich mehr Flexibilität, vor allem bei Entscheidungsfragen. Vor allem kleinere und mittlere Unternehmen profitieren davon, da die Anforderungen und die Publizität weniger streng sind und mehr Flexibilität bieten.
Aufbau und Kontrolle
- Eine Aktiengesellschaft besteht aus drei Organen: dem Vorstand, dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung. Der Vorstand vertritt hierbei die AG nach außen und führt das Geschäft. Der Aufsichtsrat ist für die Überwachung des Vorstands zuständig. Die Hauptversammlung besteht aus den Aktionär:innen und wählt den Vorstand.
- Bei einer GmbH bestellen die Gesellschafter:innen die Geschäftsführer:innen. Eine Aufsichtsratspflicht besteht erst ab einer bestimmten Größe.
Lesetipp: In diesem Beitrag zeigen wir dir, wie du eine GmbH gründen kannst.
Fazit
Eine Aktiengesellschaft (AG) ist also eine Rechtsform, bei der es einiges zu beachten gibt. Im Vergleich zu der GmbH hat sie beispielsweise einen wesentlich komplexeren Aufbau und erfordert meist rechtliche Unterstützung. Trotzdem bietet die Gründung einer AG einige Vorteile, wie beispielsweise die Haftungsbeschränkung und der leichte Handel mit Aktien, um Kapital zu gewinnen. Eine AG eignet sich vor allem für größere Unternehmen. Du solltest dich also vorab gründlich informieren, bevor du diese Rechtsform für dein Unternehmen wählst.
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